Términos y Condiciones Generales

Resumen

Estructura de los documentos y orden de prelación

Este marco está diseñado para que un único conjunto de Términos Generales se aplique tanto a la oferta de software a medida como a la de SaaS, mientras que la información específica de cada operación se completa en los anexos correspondientes. Un Formulario de Pedido puede activar uno o más anexos.

Si dos documentos se contradicen, el documento de mayor prelación prevalece únicamente en la medida de la contradicción. Toda modificación negociada en un Formulario de Pedido debe identificar expresamente la cláusula que se modifica. La legislación imperativa prevalece sobre todos los documentos.

Parte A

Términos y Condiciones Generales

1. Identidad, aplicación y formación del contrato

1.1Proveedor. Estos Términos Generales se aplican al software, la nube, el desarrollo, la implementación, la consultoría, el soporte y los servicios relacionados que presta DQ Solutions B.V., sociedad de responsabilidad limitada de Curazao inscrita en la Cámara de Comercio de Curazao con el número 160193 y con domicilio social en Groot Kwartierweg 2 A, Curazao («DQ»).

1.2Contrato. El contrato entre DQ y la persona o entidad que adquiere o utiliza los Servicios está formado por los documentos enumerados en la sección de estructura (el «Contrato»). Dicha persona o entidad es el «Cliente». La persona física que actúa principalmente con fines ajenos a su actividad comercial, empresarial, artesanal o profesional es un «Consumidor».

1.3Aceptación. El Contrato se perfecciona cuando el Cliente firma o acepta electrónicamente un Formulario de Pedido, acepta estos Términos Generales durante el registro, utiliza un Servicio de pago tras haber tenido una oportunidad razonable de revisarlos, o acepta de otro modo inequívoco la oferta de DQ. Cuando la legislación imperativa exija una forma, información o consentimiento específico, se aplicará dicho requisito.

1.4Exclusión de condiciones del Cliente. Las condiciones de compra del Cliente no se aplican salvo que DQ las acepte expresamente por escrito firmado que identifique las disposiciones aceptadas. Esta cláusula no restringe los derechos imperativos de los Consumidores.

1.5Facultades. Quien acepta en nombre de una organización garantiza que está facultado para obligarla. Un Consumidor contrata a título personal.

1.6Disponibilidad. La versión vigente se publicará en [WEBSITE URL]. DQ facilitará una copia en soporte duradero cuando la ley lo exija.

2. Definiciones e interpretación

Los títulos tienen carácter meramente orientativo. «Incluido» significa «incluido, sin carácter limitativo». El singular incluye el plural. Toda referencia a una notificación por escrito incluye el correo electrónico cuando el Contrato lo permita.

3. Servicios y cambios

3.1Ejecución. DQ prestará los Servicios con la pericia y diligencia razonables y, en lo sustancial, conforme al Formulario de Pedido, la SOW, la Documentación y el Anexo de Servicio aplicables. Salvo que se identifique un resultado concreto, la implementación, el desarrollo, la consultoría y el soporte se prestan como obligación de medios razonables.

3.2Dependencias. El Cliente proporcionará oportunamente la información exacta, las decisiones, los accesos, el personal, la infraestructura, los datos de prueba y la cooperación razonablemente necesarios. DQ no es responsable de retrasos, repeticiones de trabajo o incumplimientos causados por demoras del Cliente, información inexacta, sistemas de terceros o una dependencia fuera del control razonable de DQ. Los costes razonables resultantes podrán facturarse previa notificación.

3.3Personal y subcontratistas. DQ puede recurrir a personal cualificado, empresas afiliadas y subcontratistas, y sigue siendo responsable de su actuación en la medida exigida por el Contrato y la legislación aplicable.

3.4Control de cambios. Cualquiera de las partes puede solicitar un cambio. Un cambio que afecte al alcance, los supuestos, las Tarifas, los plazos, la arquitectura, la seguridad, la ubicación de los datos o los criterios de aceptación solo surte efecto mediante una orden de cambio por escrito. DQ puede cobrar el análisis de una solicitud de cambio sustancial si lo comunica con antelación.

3.5Funciones beta y de prueba. Las funciones beta, de prueba, de prueba de concepto y de vista previa pueden modificarse o retirarse y se ofrecen sin niveles de servicio, salvo que el Formulario de Pedido indique lo contrario. DQ las identificará como tales.

4. Cuentas, acceso y uso aceptable

4.1Derecho de acceso. Sujeto al pago y al cumplimiento, DQ concede al Cliente, durante el plazo aplicable, un derecho limitado, no exclusivo, intransferible y no sublicenciable para que los Usuarios Autorizados accedan a los Servicios y los utilicen para los fines internos del Cliente, o para la finalidad de consumo aprobada indicada en el Formulario de Pedido.

4.2Responsabilidad de la cuenta. El Cliente es responsable de los Usuarios Autorizados, la seguridad de las credenciales, la administración de usuarios, la licitud de las instrucciones y la actividad realizada en sus cuentas, salvo en la medida en que sea causada por DQ. El Cliente debe notificar sin demora a DQ cualquier sospecha de vulneración.

4.3Restricciones. Salvo que la legislación imperativa lo permita expresamente, el Cliente no podrá: copiar o modificar los Servicios fuera de la licencia; aplicar ingeniería inversa o intentar descubrir el código fuente; eludir los controles de acceso o de uso; alquilar, revender o prestar servicios a terceros mediante los Servicios; interferir en la seguridad o disponibilidad; cargar código malicioso; extraer datos de forma ilícita, publicar pruebas comparativas o utilizar los Servicios para crear un producto competidor; ni utilizar los Servicios con fines ilícitos, engañosos, infractores o perjudiciales.

4.4Suspensión. DQ puede suspender el acceso afectado cuando sea razonablemente necesario para atender un incidente de seguridad, un uso ilícito, un incumplimiento sustancial, la falta de pago tras notificación, un riesgo para el Servicio o los usuarios, o una exigencia legal. Cuando sea factible, DQ lo notificará y limitará la suspensión a la parte afectada. Los recursos de los Consumidores previstos en la legislación imperativa no se ven afectados.

5. Tarifas, facturación e impuestos

5.1Tarifas. El Cliente pagará las Tarifas indicadas en el Formulario de Pedido o en la SOW. Salvo que se indique lo contrario, las Tarifas no incluyen impuestos, comisiones bancarias, aranceles ni retenciones. Un precio para Consumidores presentado con impuestos incluidos sigue incluyéndolos en la medida exigida por la ley.

5.2Moneda y facturación. La moneda por defecto es el USD. Un Formulario de Pedido puede indicar XCG, EUR u otra moneda. Las suscripciones SaaS se facturan anualmente por adelantado, salvo que se indique lo contrario. Las Tarifas de proyecto se facturan por hitos, mensualmente a mes vencido en el caso de trabajo por tiempo y materiales, o según lo indicado en la SOW.

5.3Pago. Las facturas no disputadas vencen a los treinta (30) días naturales a partir de la fecha de factura. DQ puede exigir el pago anticipado, un depósito o el pago automatizado a un Consumidor o cuando esté razonablemente justificado por el riesgo crediticio.

5.4Disputas sobre facturas. El Cliente debe notificar a DQ cualquier disputa de buena fe sobre una factura dentro de los quince (15) días siguientes a su recepción, describiendo el importe disputado y los motivos. El Cliente pagará puntualmente la parte no disputada. Un plazo de objeción más corto no menoscaba los derechos imperativos de los Consumidores.

5.5Mora. Los importes vencidos no disputados devengan intereses del 1,5 % mensual, calculados diariamente, o el tipo máximo legal si fuera inferior, más los gastos de cobro razonables recuperables conforme a la ley. DQ efectuará cualquier notificación o concederá cualquier plazo de subsanación legalmente exigido antes de la suspensión o el vencimiento anticipado.

5.6Prohibición de compensación. Un Cliente empresarial no puede compensar ni retener pagos, salvo por un crédito declarado en resolución firme o con el consentimiento escrito de DQ. Esta restricción no se aplica cuando esté prohibida respecto de los Consumidores.

5.7Ajuste de precios. En cada renovación, DQ puede ajustar las Tarifas recurrentes, con un preaviso mínimo de sesenta (60) días, en el mayor de (a) un 3 % y (b) el aumento porcentual de un índice de precios al consumo generalmente reconocido, razonablemente seleccionado para la moneda de facturación o para Curazao, sin superar el 8 %. Este límite no se aplica a cambios en el uso, el alcance, los niveles, los impuestos, los tipos de cambio acordados como repercutibles, los costes de licencias o infraestructura de terceros, los requisitos de seguridad o regulatorios, ni a cambios solicitados por el Cliente. Si un Consumidor se enfrenta a un aumento unilateral sustancial que no venga exigido por la ley ni esté directamente vinculado a un índice objetivo acordado, podrá resolver el Servicio afectado antes de que el aumento surta efecto, sin penalización por terminación anticipada.

6. Propiedad intelectual y licencias

6.1Titularidad de DQ. DQ y sus licenciantes conservan todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios, los Entregables, los Materiales de DQ, la Documentación, las mejoras, las configuraciones, las obras derivadas y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados. No se transfiere ninguna titularidad al Cliente.

6.2Licencia de Entregables a medida. Una vez efectuado el pago íntegro, DQ concede al Cliente una licencia perpetua, mundial, no exclusiva e intransferible para utilizar los Entregables finales identificados en la SOW aplicable para los fines empresariales internos o personales del Cliente. La licencia no incluye el código fuente salvo que se indique expresamente, y no permite la reventa, la sublicencia, la distribución comercial ni la creación de una oferta competidora, salvo que la SOW lo autorice expresamente.

6.3Materiales de DQ integrados. Los Materiales de DQ integrados en los Entregables se licencian únicamente en la medida necesaria para utilizar los Entregables dentro del alcance de la licencia. DQ puede reutilizar habilidades, ideas, conocimientos técnicos, código genérico, herramientas, marcos de trabajo y técnicas no confidenciales en otros trabajos.

6.4Datos y materiales del Cliente. El Cliente conserva la titularidad de los Datos del Cliente y de los materiales de su propiedad. El Cliente concede a DQ y a sus subcontratistas, durante la vigencia del Contrato, una licencia no exclusiva y mundial para alojarlos, copiarlos, transmitirlos, transformarlos, mostrarlos y tratarlos de otro modo únicamente en la medida necesaria para prestar, proteger, dar soporte y mejorar los Servicios, cumplir la ley y hacer valer el Contrato.

6.5Comentarios y análisis. El Cliente concede a DQ un derecho perpetuo, irrevocable y gratuito para utilizar los comentarios sin identificar al Cliente. DQ puede crear y utilizar análisis agregados o desidentificados que no permitan razonablemente identificar al Cliente, a un Usuario Autorizado ni a un interesado.

6.6Materiales de Terceros. Los Materiales de Terceros están sujetos a las condiciones de terceros aplicables. DQ identificará, cuando sea razonablemente factible, las restricciones sustanciales de licencias de terceros o de código abierto relevantes para los Entregables.

6.7Reclamaciones de propiedad intelectual. Si un tercero alega que un Servicio de pago o un Entregable desarrollado por DQ infringe su derecho de propiedad intelectual, DQ podrá obtener el derecho a seguir utilizándolo, modificar o sustituir el elemento afectado, o darlo por terminado y reembolsar las Tarifas prepagadas correspondientes al período no utilizado. Este es el recurso contractual exclusivo del Cliente frente a dicha reclamación, salvo cuando la ley no permita limitarlo. El recurso no se aplica a reclamaciones causadas por los Datos del Cliente, las especificaciones del Cliente, combinaciones o modificaciones no autorizadas, o el uso posterior a la notificación de cese.

7. Datos del Cliente, privacidad y seguridad

7.1Responsabilidad del Cliente. El Cliente es responsable de la licitud, exactitud y calidad de los Datos del Cliente y de las instrucciones, así como de los avisos, autorizaciones y bases jurídicas necesarios. El Cliente no debe aportar datos de categorías especiales, datos altamente regulados ni datos de menores, salvo que el Formulario de Pedido y la DPA lo permitan expresamente.

7.2DPA. Cuando DQ trate datos personales por cuenta del Cliente como encargado del tratamiento o proveedor de servicios, se aplica el Anexo 4. Cuando DQ trate datos de cuenta, facturación, seguridad, marketing o de la relación comercial para sus propios fines, actúa como responsable del tratamiento conforme a su aviso de privacidad publicado en [PRIVACY POLICY URL].

7.3Seguridad. DQ mantendrá las medidas técnicas y organizativas adecuadas descritas en el Anexo 5, teniendo en cuenta el riesgo, el estado de la técnica y el coste de implementación. Ningún sistema es totalmente seguro, y DQ no garantiza una seguridad absoluta.

7.4Regiones de datos. Salvo que el Formulario de Pedido indique lo contrario, los Datos del Cliente de producción pueden alojarse o tratarse en el Espacio Económico Europeo y en América del Norte, y el soporte o los subencargados pueden estar ubicados en otras regiones, con sujeción a las garantías contractuales, técnicas y jurídicas descritas en la DPA. El Cliente puede contratar una opción de región más restrictiva si se ofrece.

7.5Incidentes de seguridad. DQ notificará al Cliente sin dilación indebida tras confirmar una violación de la seguridad que afecte a datos personales del Cliente, y facilitará la información razonablemente disponible y la cooperación conforme a la DPA.

8. Confidencialidad

8.1Se entiende por Información Confidencial la información no pública de carácter empresarial, técnico, financiero, de seguridad, de producto, personal o de otro tipo que se divulgue en relación con el Contrato y que esté marcada como confidencial o que razonablemente deba entenderse como tal. Los Datos del Cliente, el código fuente, los materiales de seguridad, los precios y las hojas de ruta de producto son Información Confidencial.

8.2La parte receptora utilizará la Información Confidencial únicamente para los fines del Contrato, la protegerá al menos con una diligencia razonable y solo la revelará al personal, asesores profesionales y subcontratistas que necesiten conocerla y estén sujetos a obligaciones de confidencialidad.

8.3La Información Confidencial excluye la información que la parte receptora demuestre que conocía lícitamente sin restricción, que desarrolló de forma independiente, que recibió lícitamente de otra fuente sin obligación de confidencialidad, o que es pública sin mediar incumplimiento.

8.4Se permite la revelación exigida en la medida en que lo requiera la ley, siempre que la parte receptora lo notifique previamente cuando sea lícito y colabore razonablemente en la adopción de medidas de protección. A solicitud o a la terminación, la Información Confidencial se devolverá o destruirá, con sujeción a las obligaciones legales de conservación, las copias de seguridad y la DPA.

8.5Estas obligaciones se mantienen durante cinco años desde la revelación, e indefinidamente respecto de los secretos comerciales y los datos personales mientras gocen de protección legal.

9. Garantías y exclusiones

9.1Mutua. Cada parte garantiza que está facultada para celebrar el Contrato.

9.2Garantía de DQ. DQ garantiza que los Servicios de pago se prestarán con la pericia y diligencia razonables y que los Servicios SaaS se ajustarán en lo sustancial a la Documentación. El Cliente debe comunicar sin demora cualquier falta de conformidad sustancial reproducible. DQ realizará esfuerzos razonables para corregirla, volver a prestar el Servicio afectado o, si no fuera razonablemente posible, terminar el Servicio afectado y reembolsar las Tarifas prepagadas correspondientes al período no utilizado.

9.3Garantía del Cliente. El Cliente garantiza que los Datos del Cliente, las especificaciones y las instrucciones pueden facilitarse y utilizarse lícitamente en la forma prevista, y que su uso cumple el Contrato y la ley.

9.4Exclusión de garantías. Salvo las garantías expresas y los derechos imperativos, los Servicios y los Entregables se proporcionan «tal cual» y «según disponibilidad». En la máxima medida permitida por la ley, DQ excluye las garantías implícitas de comerciabilidad, calidad satisfactoria, idoneidad para un fin determinado, no infracción, funcionamiento ininterrumpido y ausencia de errores. Los resultados deben revisarse de forma independiente antes de utilizarse en decisiones jurídicas, financieras, médicas, críticas para la seguridad o regulatorias.

9.5Consumidores. Nada de lo dispuesto en el Contrato excluye una garantía legal, un recurso por falta de conformidad, un derecho de desistimiento u otra protección imperativa de la que goce un Consumidor.

10. Indemnizaciones

10.1Indemnización del Cliente. Un Cliente empresarial defenderá e indemnizará a DQ frente a reclamaciones de terceros, daños, multas y costes razonables derivados de los Datos del Cliente, las especificaciones del Cliente, un uso ilícito, el incumplimiento de la cláusula 4 o la vulneración de derechos de terceros, salvo en la medida en que sean causados por DQ. Esta cláusula no se aplica a un Consumidor más allá de la responsabilidad impuesta por la legislación imperativa.

10.2Procedimiento. La parte indemnizada debe notificar sin demora a la parte indemnizadora, permitirle dirigir la defensa y la transacción, y cooperar razonablemente a costa de la parte indemnizadora. Ninguna transacción podrá admitir culpa ni imponer obligaciones no pecuniarias a la parte indemnizada sin su consentimiento, que no podrá denegarse de forma injustificada.

11. Limitación de responsabilidad

11.1Daños excluidos. En la máxima medida permitida por la ley, ninguna de las partes será responsable de daños indirectos, incidentales, especiales, ejemplares, punitivos o consecuenciales, ni de la pérdida de beneficios, ingresos, ahorros previstos, fondo de comercio, oportunidades de negocio o datos, aunque fueran previsibles. Los costes de restauración de los Datos del Cliente constituyen daño directo únicamente en la medida en que sean causados por un incumplimiento de DQ y no pudieran evitarse mediante las obligaciones razonables de copia de seguridad del Cliente o el compromiso de copias de seguridad del SaaS.

11.2Límite general. La responsabilidad total de cada parte derivada del Contrato en cualquier período móvil de doce meses no excederá de las Tarifas pagadas o pagaderas por los Servicios afectados durante los doce meses inmediatamente anteriores al hecho que da lugar a la responsabilidad. Para un Servicio gratuito, la responsabilidad total de DQ es de 100 USD.

11.3Límite ampliado. La responsabilidad total de DQ por incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad, de protección de datos, de seguridad o de su obligación de defensa en materia de propiedad intelectual no excederá del doble del límite general.

11.4Supuestos sin límite o no excluibles. Nada limita la responsabilidad que no pueda limitarse legalmente, incluida la responsabilidad por fraude o dolo, por muerte o lesiones personales causadas por negligencia cuando proceda, o la obligación del Cliente de pagar las Tarifas. La negligencia grave y la responsabilidad imperativa frente a Consumidores quedan excluidas de un límite únicamente en la medida exigida por la legislación aplicable.

11.5Distribución. Las exclusiones y los límites se aplican en el ámbito contractual, extracontractual, legal, indemnizatorio y en cualquier otro, son acumulativos para todo el Contrato y reflejan las Tarifas y la distribución de riesgos. Cada parte adoptará medidas razonables para mitigar los daños.

12. Plazo, renovación, terminación y salida

12.1Plazo de suscripción. Salvo que el Formulario de Pedido indique lo contrario, una suscripción SaaS comienza en la Fecha de Entrada en Vigor y dura doce (12) meses. Se renueva automáticamente por períodos sucesivos de doce meses, salvo que cualquiera de las partes notifique por escrito su voluntad de no renovar con al menos sesenta (60) días de antelación al vencimiento del plazo en curso.

12.2Aviso de renovación al Consumidor. Cuando la ley lo exija, DQ enviará al Consumidor un recordatorio claro de la renovación y le facilitará el mecanismo o derecho de cancelación exigido. Los derechos imperativos prevalecen sobre el plazo de preaviso anterior.

12.3Plazo del proyecto. Una SOW continúa vigente hasta su finalización o terminación anticipada. La terminación por conveniencia solo se permite si así se indica en la SOW. El Cliente sigue siendo responsable del trabajo realizado, de los costes comprometidos no cancelables y de los costes razonables de cierre.

12.4Terminación por causa justificada. Cualquiera de las partes puede resolver un Formulario de Pedido afectado por un incumplimiento sustancial no subsanado dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación escrita. DQ puede aplicar un plazo de subsanación de diez días para la falta de pago no disputada tras la fecha de vencimiento, con sujeción a las notificaciones exigidas para Consumidores. Cualquiera de las partes puede resolver con efecto inmediato por insolvencia o por ejecución ilícita, en la medida permitida por la ley.

12.5Efectos. A la terminación, cesan los accesos y las licencias que finalizan con el plazo, vencen las obligaciones de pago devengadas y cada parte devolverá o destruirá la Información Confidencial según corresponda. Las licencias perpetuas de Entregables subsisten si se han pagado íntegramente. Las cláusulas que por su naturaleza deban subsistir seguirán en vigor.

12.6Exportación y supresión de datos. El Cliente puede exportar los Datos del Cliente disponibles mediante las funciones estándar antes de la terminación. Previa solicitud por escrito dentro de los sesenta (60) días siguientes a la terminación, DQ pondrá a disposición una exportación estándar cuando sea técnicamente viable. DQ puede cobrar costes razonables por asistencia especial. DQ suprimirá los Datos del Cliente de los sistemas activos dentro de los treinta (30) días siguientes al período de exportación, con sujeción a la ley, a posibles disputas y a la rotación de copias de seguridad. Para los datos personales prevalece el Anexo 4.

13. Cambios en el servicio y en los términos

13.1Evolución del servicio. DQ puede actualizar los Servicios para mejorar la seguridad, la funcionalidad, el cumplimiento legal o el rendimiento, siempre que no reduzca sustancialmente la funcionalidad principal de pago durante un plazo comprometido sin ofrecer una alternativa comercialmente razonable o un derecho de terminación respecto del Servicio afectado.

13.2Modificación de los términos. DQ puede modificar estos Términos Generales con un preaviso mínimo de sesenta (60) días para futuras renovaciones. Los cambios sustanciales durante un plazo comprometido requieren el consentimiento del Cliente, salvo los cambios necesarios por razones legales, de seguridad, de prevención de abusos o de requisitos de terceros cuando no sea razonablemente posible aplazarlos. Un Consumidor puede resolver el contrato antes de que surta efecto un cambio unilateral sustancialmente desfavorable, salvo que el cambio venga exigido por la ley y esta no exija un derecho de terminación.

14. Cumplimiento normativo, exportación y servicios de terceros

14.1Cada parte cumplirá la legislación aplicable. El Cliente no debe utilizar los Servicios en contravención de las leyes de sanciones, control de exportaciones, lucha contra el soborno o prevención del blanqueo de capitales. DQ puede solicitar la información razonablemente necesaria para la verificación del cumplimiento.

14.2Los servicios e integraciones de terceros se rigen por sus propias condiciones. DQ no es responsable de los servicios de terceros, ni de sus cambios o de su tratamiento de datos fuera del control de DQ, pero sigue siendo responsable de los subencargados que haya seleccionado según lo previsto en la DPA.

14.3El Cliente es responsable de decidir si los Servicios son adecuados para usos regulados o de alto riesgo y de obtener las autorizaciones necesarias. El Formulario de Pedido debe identificar cualquier requisito regulatorio específico que DQ haya aceptado atender.

15. Fuerza mayor

Ninguna de las partes es responsable de retrasos o incumplimientos causados por hechos ajenos a su control razonable, incluidos desastres naturales, epidemias, guerras, disturbios civiles, conflictos laborales, actos de gobierno, fallos generalizados de internet o de suministros, ciberataques no causados por no haber mantenido la seguridad acordada, o el fallo de un proveedor crítico. La parte afectada lo notificará a la otra, mitigará sus efectos y reanudará la ejecución. No se excusa el pago de los Servicios ya prestados. Si un supuesto sustancial de fuerza mayor se prolonga durante sesenta (60) días, cualquiera de las partes podrá resolver el Servicio afectado mediante notificación escrita.

16. Notificaciones

Las notificaciones contractuales deben realizarse por escrito. Las notificaciones a DQ deben enviarse a [LEGAL-NOTICE EMAIL] y, cuando se requiera una notificación formal, a Groot Kwartierweg 2 A, Curazao. Las notificaciones al Cliente pueden enviarse al contacto jurídico, administrativo o de facturación indicado en el Formulario de Pedido. Las notificaciones por correo electrónico se consideran recibidas el siguiente día hábil si no se recibe un aviso de fallo de entrega. Las notificaciones de terminación, reclamación y disputa deben indicar claramente su finalidad.

17. Ley aplicable y resolución de disputas

17.1Ley aplicable. El Contrato se rige por las leyes de Curazao, sin tener en cuenta sus normas de conflicto de leyes. No se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

17.2Escalamiento de buena fe. Antes de iniciar un procedimiento, las partes intentarán de buena fe durante treinta (30) días resolver la disputa a través de representantes facultados para transigir. Cualquiera de las partes puede solicitar medidas cautelares urgentes en cualquier momento.

17.3Foro por defecto: tribunales de Curazao. Salvo que el Formulario de Pedido elija válidamente el arbitraje, los tribunales de Curazao tendrán jurisdicción exclusiva. Nada priva a un Consumidor de su derecho imperativo a ejercer acciones o defenderse ante otro tribunal competente.

17.4Arbitraje opcional. Si el Formulario de Pedido elige expresamente el «Arbitraje NAI» y el arbitraje es exigible frente al Cliente de que se trate, todas las disputas derivadas del Contrato o relacionadas con él se resolverán definitivamente conforme al Reglamento de Arbitraje del Instituto de Arbitraje de los Países Bajos (NAI). La sede será Willemstad, Curazao; el tribunal estará compuesto por un árbitro; el idioma será el inglés; y las audiencias podrán celebrarse a distancia. Las disputas con Consumidores no se someterán a arbitraje salvo que el Consumidor lo acepte válidamente después de surgida la disputa o que la legislación imperativa aplicable permita claramente la cláusula previa a la disputa.

18. Disposiciones generales

18.1Cesión. El Cliente no puede ceder el Contrato sin el consentimiento de DQ, que no podrá denegarse de forma injustificada en caso de una reorganización empresarial de buena fe. DQ puede ceder el Contrato a una empresa afiliada o con motivo de una fusión, financiación, reorganización o venta de la totalidad o de una parte sustancial de los activos empresariales pertinentes, con sujeción a la continuidad de la ejecución y a la legislación de consumo aplicable.

18.2Inexistencia de representación. Las partes son contratistas independientes. El Contrato no crea ninguna relación de sociedad, empresa conjunta, fiduciaria, laboral ni de representación.

18.3Acuerdo íntegro. El Contrato constituye el acuerdo íntegro sobre su objeto y sustituye a las propuestas y comunicaciones anteriores. Las declaraciones fraudulentas y los derechos imperativos no se ven afectados.

18.4Divisibilidad. Una disposición inválida se limitará o sustituirá en la medida mínima necesaria para hacerla exigible preservando su intención, y el resto seguirá en vigor.

18.5Renuncia. Una renuncia debe constar por escrito y se limita al caso concreto. La demora no constituye renuncia.

18.6Contratación electrónica. Las firmas, la aceptación mediante casilla de verificación y los registros almacenados electrónicamente pueden utilizarse para formalizar y acreditar el Contrato en la medida permitida por la ley.

18.7Idioma. El idioma que prevalece es el inglés. Una versión traducida se ofrece a título informativo, salvo que la legislación imperativa disponga otra cosa.

Anexo 1

Formulario de Pedido y elecciones comerciales

Aceptación: Al firmar o aceptar electrónicamente este Formulario de Pedido, el Cliente confirma que recibió los documentos del Contrato o pudo acceder a ellos antes de la aceptación y que los acepta, con sujeción a la legislación imperativa.

Anexo 2

Servicio SaaS, SLA y soporte

1. Alcance y licencia del SaaS

El Servicio SaaS, los módulos, las métricas de uso, el entorno (tenant), los límites de Usuarios Autorizados, las integraciones y la Documentación se indican en el Formulario de Pedido. El Cliente recibe el derecho de acceso previsto en la cláusula 4 de los Términos Generales. El uso por encima de los límites contratados puede bloquearse o facturarse a la tarifa de excedente vigente, previa notificación razonable.

2. Compromiso de disponibilidad

DQ tiene como objetivo una Disponibilidad Mensual del 99,0 % para los Servicios SaaS de producción. «Disponibilidad Mensual» significa el total de minutos de un mes natural menos el Tiempo de Inactividad Excluido, dividido entre el total de minutos menos el Tiempo de Inactividad Excluido, multiplicado por 100.

El Tiempo de Inactividad Excluido incluye: el mantenimiento anunciado; el mantenimiento de emergencia; los sistemas, actos o credenciales del Cliente; los fallos de integraciones de terceros fuera del control de DQ; los fallos de internet o de telecomunicaciones fuera del perímetro de DQ; la fuerza mayor; la suspensión permitida por el Contrato; las funciones beta; y los fallos causados por el incumplimiento por parte del Cliente de los requisitos técnicos documentados.

DQ notificará ordinariamente con al menos cuarenta y ocho (48) horas de antelación el mantenimiento planificado que previsiblemente afecte de forma sustancial a la disponibilidad, y lo programará fuera del horario laboral habitual cuando sea razonablemente factible.

3. Créditos de servicio

El Cliente debe solicitar el crédito dentro de los treinta (30) días siguientes al mes afectado y aportar detalles razonablemente suficientes. Los créditos se aplican a facturas futuras, no son reembolsos en efectivo y constituyen el único recurso contractual por incumplimiento de la disponibilidad, salvo los derechos de terminación, los derechos de los Consumidores, el dolo o la responsabilidad que no pueda limitarse. El total de créditos de un mes no puede superar el 20 % de la Tarifa mensual recurrente afectada.

4. Niveles de soporte

El soporte estándar se presta por correo electrónico y chat durante el horario laboral publicado por DQ, excluidos los días festivos de Curazao. Las opciones ampliadas o 24x7 solo se aplican si se contratan. Los objetivos de respuesta son metas, no plazos de resolución garantizados.

5. Copias de seguridad, recuperación y continuidad

DQ mantendrá copias de seguridad periódicas adecuadas al Servicio. Ante un incidente confirmado de pérdida de datos dentro del control de DQ, DQ tiene como objetivo restaurar los datos de copia de seguridad disponibles dentro de las treinta y seis (36) horas siguientes a que la corrección permita una restauración segura y técnicamente viable. Se trata de un objetivo de recuperación, no de una garantía. El Cliente sigue siendo responsable de exportar y conservar los registros que necesite por motivos legales o de continuidad del negocio.

6. Regiones de datos y subencargados

Las regiones de tratamiento por defecto son el EEE y América del Norte. El acceso de soporte y los subencargados pueden implicar otros países conforme a la DPA. Los proveedores de alojamiento, subencargados y ubicaciones sustanciales vigentes se publicarán en [SUBPROCESSOR URL] o en el Formulario de Pedido. DQ notificará los cambios y ofrecerá un procedimiento de oposición conforme al Anexo 4.

7. Salida

Los formatos de exportación estándar se describirán en la Documentación. La migración, transformación, validación o conservación ampliada especiales constituyen servicios profesionales que se facturan a las tarifas vigentes. El Cliente debe completar las exportaciones antes de que finalice el acceso.

Anexo 3

Plantilla de Declaración de Trabajo de software a medida

1. Gobernanza del proyecto

Cada parte designará un responsable de proyecto. Los responsables gestionarán las decisiones, los riesgos, las dependencias y el estado del proyecto. Un responsable de proyecto no puede modificar las Tarifas, la responsabilidad, la titularidad ni el alcance de la licencia salvo que esté expresamente autorizado.

2. Entrega y aceptación

DQ notificará al Cliente cuando un Entregable esté listo para las pruebas de aceptación. El Cliente lo probará conforme a los criterios establecidos dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y lo aceptará o presentará un único rechazo consolidado por escrito que identifique las faltas de conformidad sustanciales reproducibles. DQ corregirá las faltas de conformidad verificadas y volverá a presentar el Entregable. El Entregable se considera aceptado cuando el Cliente lo acepta por escrito, lo utiliza en producción para fines distintos de las pruebas, o no presenta un rechazo válido dentro del período de aceptación. La aceptación tácita no elimina los recursos imperativos de los Consumidores.

Los defectos menores que no impidan sustancialmente el uso previsto no retrasan la aceptación y se abordarán mediante un plan de corrección acordado.

3. Trabajo ágil

En el trabajo ágil, los elementos del backlog aprobados, los objetivos de sprint, las demostraciones y las decisiones escritas del product owner forman parte del registro del alcance. Las estimaciones no son compromisos fijos salvo que la SOW establezca expresamente un precio cerrado y criterios de aceptación fijos.

4. Solicitudes de cambio

Una solicitud de cambio debe describir el cambio solicitado, el motivo, la prioridad y la fecha deseada. DQ evaluará el impacto en las Tarifas, los plazos, la arquitectura, la seguridad y las dependencias. El trabajo comienza tras la aprobación por escrito, salvo el trabajo de emergencia necesario para evitar un daño sustancial.

5. Propiedad intelectual y licencia

DQ conserva la titularidad conforme a la cláusula 6 de los Términos Generales. La SOW puede ampliar la licencia del Cliente indicando expresamente derechos de distribución, uso por empresas afiliadas, acceso al código fuente, depósito (escrow), marca blanca o sublicencia. A falta de indicación, se aplica la licencia estándar de uso interno.

6. Mantenimiento y garantía

Durante el período de garantía indicado, DQ corregirá sin coste adicional los defectos sustanciales reproducibles que impidan que un Entregable cumpla los criterios aceptados. La garantía excluye los cambios en los sistemas del Cliente o de terceros, las modificaciones no autorizadas, el uso indebido, los entornos no compatibles y los nuevos requisitos. El mantenimiento continuado requiere un pedido de soporte o de SaaS.

Anexo 4

Adenda de Tratamiento de Datos

Esta DPA se aplica cuando DQ trata Datos Personales por cuenta del Cliente. Los términos de privacidad en mayúscula tienen el significado que les atribuye la Legislación de Protección de Datos Aplicable.

1. Funciones, alcance e instrucciones

El Cliente es el responsable del tratamiento, o el encargado por cuenta de su propio responsable; DQ es el encargado o subencargado del tratamiento. DQ tratará los Datos Personales únicamente siguiendo instrucciones documentadas del Cliente, incluidos el Contrato y el Apéndice A, salvo que la ley exija otra cosa. DQ informará al Cliente si una instrucción parece infringir la Legislación de Protección de Datos Aplicable, salvo que la ley lo prohíba.

2. Cumplimiento y confidencialidad

Cada parte cumplirá las obligaciones que le sean aplicables. DQ garantizará que las personas autorizadas para tratar Datos Personales estén sujetas a confidencialidad y solo tengan acceso en la medida necesaria.

3. Seguridad

DQ implementará y mantendrá las medidas del Anexo 5. DQ puede actualizar las medidas siempre que no se reduzca sustancialmente el nivel general de seguridad. El Cliente es responsable de la configuración segura, la administración de accesos, la licitud de los datos, los dispositivos finales y las instrucciones.

4. Subencargados

El Cliente autoriza con carácter general a DQ a recurrir a subencargados. DQ les impondrá obligaciones de protección de datos sustancialmente equivalentes y seguirá siendo responsable de su actuación en la medida exigida por la ley. DQ mantendrá una lista actualizada en [SUBPROCESSOR URL] y notificará con al menos treinta (30) días de antelación la incorporación de un nuevo subencargado sustancial cuando sea factible. El Cliente puede oponerse por motivos razonables de protección de datos durante ese período. Las partes buscarán una solución razonable. Si no la hubiera, el Cliente podrá resolver únicamente el Servicio afectado, sin penalización, antes de que el nuevo subencargado comience el tratamiento, y DQ reembolsará las Tarifas prepagadas correspondientes al período afectado no utilizado.

5. Transferencias internacionales y regiones de datos

Los Datos Personales pueden tratarse en el EEE y en América del Norte y, a través del soporte o de subencargados, en otras ubicaciones indicadas en el Apéndice C. DQ utilizará un mecanismo de transferencia lícito exigido por la Legislación de Protección de Datos Aplicable, que puede incluir decisiones de adecuación, cláusulas contractuales tipo aprobadas, normas corporativas vinculantes u otra garantía válida. Cuando el Cliente esté sujeto al RGPD o al RGPD del Reino Unido, las cláusulas aprobadas aplicables se incorporan por referencia si son necesarias para una transferencia restringida.

6. Derechos de los interesados y asistencia

DQ remitirá sin demora cualquier solicitud recibida de un interesado relativa a Datos Personales bajo el control del Cliente y no responderá salvo por instrucción documentada o cuando lo exija la ley. Teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento, DQ prestará asistencia razonable en relación con las solicitudes de ejercicio de derechos, las evaluaciones de impacto, las consultas previas y la información de cumplimiento. DQ puede cobrar costes razonables por la asistencia que exceda de la funcionalidad estándar, salvo que sea consecuencia de un incumplimiento de DQ.

7. Incidentes de seguridad

DQ notificará al Cliente sin dilación indebida tras tener conocimiento de una Violación de Datos Personales que afecte a Datos Personales del Cliente. La notificación incluirá la información razonablemente disponible sobre la naturaleza, las consecuencias probables, los datos e interesados afectados, las medidas de mitigación y los datos de contacto. La notificación de DQ no constituye una admisión de culpa. DQ adoptará medidas razonables de contención y corrección y asistirá al Cliente en las notificaciones legalmente exigidas.

8. Supresión y devolución

Durante el Servicio, el Cliente puede utilizar las funciones estándar de exportación. Tras la terminación, DQ devolverá los Datos Personales o los pondrá a disposición para su exportación según lo descrito en la cláusula 12.6, y los suprimirá de los sistemas activos dentro del plazo indicado, salvo que la ley exija su conservación. Las copias de seguridad se protegerán y se suprimirán mediante la rotación ordinaria.

9. Auditoría

DQ facilitará las certificaciones, resúmenes o informes disponibles que sean razonablemente suficientes para demostrar el cumplimiento. Si la ley lo exige y dichos materiales son insuficientes, el Cliente podrá realizar una auditoría al año con un preaviso mínimo de treinta (30) días hábiles, en horario laboral, sin perturbar las operaciones y con sujeción a restricciones de confidencialidad y seguridad. El Cliente asume los costes de la auditoría salvo que esta revele un incumplimiento sustancial de DQ.

10. Responsabilidad y prelación

La responsabilidad derivada de esta DPA se rige por la cláusula 11 de los Términos Generales y computa dentro de los mismos límites. Esta DPA prevalece en materia de protección de datos. La legislación imperativa de protección de datos prevalece en caso de contradicción.

Apéndice A | Detalles del tratamiento

Anexo 5

Seguridad y medidas técnicas y organizativas

Los controles específicos del Cliente, las certificaciones, los objetivos de recuperación, los informes de pruebas de penetración, la titularidad de las claves de cifrado, el alojamiento dedicado o los requisitos de sectores regulados solo se aplican si se incluyen expresamente en el Formulario de Pedido.

Anexo 6

Política de Uso Aceptable

El Cliente y los Usuarios Autorizados no deben utilizar los Servicios para:

• infringir la ley, las sanciones, los controles de exportación, los derechos de privacidad o los derechos de propiedad intelectual;

• cargar malware, ransomware, código destructivo o contenidos diseñados para perturbar sistemas;

• obtener acceso no autorizado, sondear o probar vulnerabilidades sin permiso escrito, o eludir controles de seguridad;

• enviar spam, phishing, comunicaciones engañosas o publicidad ilícita;

• tratar contenidos ilícitos, fraudulentos, difamatorios o infractores;

• realizar extracciones masivas de datos, actividades de denegación de servicio o un uso que perjudique sustancialmente a otros usuarios;

• falsear la identidad o las facultades, compartir cuentas o revelar credenciales;

• utilizar los resultados como única base para decisiones de alto impacto en materia jurídica, crediticia, laboral, de seguros, médica o de seguridad sin una revisión humana cualificada y una base lícita;

• permitir el acceso a competidores para análisis competitivos, copiar elementos del producto o crear un servicio sustitutivo; ni

• utilizar una función beta o basada en IA de forma contraria a su Documentación o a cualquier norma de uso prohibido establecida.

DQ puede investigar indicios fundados de uso indebido, conservar pruebas, retirar o restringir los contenidos o accesos afectados y cooperar con las autoridades competentes. Cuando sea factible, DQ lo notificará y ofrecerá la oportunidad de subsanarlo. Las medidas serán proporcionales al riesgo y estarán sujetas a los derechos imperativos de los Consumidores.

Anexo 7

Información al Consumidor y formulario de cancelación

Este Anexo complementa, y no sustituye, la legislación imperativa de protección de los Consumidores. Se aplica únicamente al Cliente que sea Consumidor.

1. Información precontractual

Antes de la aceptación, DQ facilitará información clara sobre su identidad y datos de contacto, las características principales y la compatibilidad del Servicio, el precio total y la periodicidad de facturación, el plazo y la renovación, la funcionalidad y las medidas técnicas de protección cuando proceda, la tramitación de reclamaciones, el método de cancelación y cualquier derecho legal de desistimiento aplicable.

2. Ejecución digital y desistimiento

Si un Consumidor solicita a DQ que comience a suministrar contenidos o servicios digitales durante un período legal de desistimiento, DQ obtendrá el consentimiento y el reconocimiento exigidos por la ley. Si la legislación imperativa concede un derecho de desistimiento, el Consumidor podrá ejercerlo dentro del plazo legalmente establecido. Cualquier cargo lícito por la ejecución anterior al desistimiento será proporcional y se informará previamente.

3. Conformidad y recursos

DQ ofrecerá todos los recursos imperativos de conformidad, reparación, sustitución, reducción del precio, resolución o reembolso. Los límites contractuales no reducen estos derechos.

4. Reclamaciones

Las reclamaciones pueden enviarse a [SUPPORT EMAIL] y las notificaciones legales a [LEGAL-NOTICE EMAIL]. DQ acusará recibo de las reclamaciones y las atenderá en un plazo razonable. El Consumidor sigue siendo libre de acudir a cualquier autoridad, tribunal o procedimiento imperativo de resolución de disputas competente.

5. Modelo de notificación de cancelación / desistimiento